1.股東臨時會日期:113/08/21
2.重要決議事項:
重要決議事項一、選舉事項:
全面改選董事(含獨立董事)案。
當選名單:
董事:力大資本有限公司-代表人:陳建
力大資本有限公司-代表人:陸榮木
力大資本有限公司-代表人:蔡沛珊
中福整合行銷股份有限公司-代表人:黃立中
獨立董事:高榮志、吳進成、楊智閔、江嘉芸
重要決議事項二、其他議案:
通過解除新任董事及其代表人「力大資本有限公司代表人:陳建、
力大資本有限公司代表人:陸榮木、力大資本有限公司代表人:蔡沛珊」
及獨立董事「高榮志、吳進成」之競業限制案。
不通過解除新任董事及其代表人「中福整合行銷股份有限公司代表人:
黃立中」及獨立董事「楊智閔、江嘉芸」之競業限制案。
重要決議事項三、臨時動議:(本次補充)
(1)案由:未通過競業限制案之新任董事及其代表人「中福整合行銷股份有限
公司代表人:黃立中」及獨立董事「楊智閔、江嘉芸」不得接觸本
公司財務、業務資料,或命本公司人員提出或提供該等資料。
說明:
一、 因未通過競業限制案之新任董事及其代表人、獨立董事,與本
公司存在競業關係,為保護本公司營業秘密及競爭力,爰提案
該等董事、獨立董事不得接觸本公司財務、業務資料,或命本
公司人員提出或提供該等資料。
二、 提請決議。
決議:本案照案表決通過。
(2)案由:董事會應於之後股東會提案解任部分董事「中福整合行銷股份有限
公司代表人:黃立中」及獨立董事「楊智閔、江嘉芸」案。
說明:
一、 因黃立中先前未依法定程序、違反利害關係人利益迴避,違法
處分福興公司股權至黃立中個人之中整公司,造成福興公司依
公司法第179條不得行使表決權之中福股票,變成黃立中個人得
以行使之股權,侵害本公司及股東權益,造成不公允情事。
二、 又本次福興公司持有中福股票達15,801,000股,占中福公司已發
行股份總數11.3%,足以影響本次董事改選之結果,也對於其他
股東不公平。
三、 又依前揭所示訴訟案件,黃立中及中整公司為本公司民、刑事
訴訟案件之對造,且損害賠償金額高達數億元,與公司利害衝突
甚鉅。是以,除了黃立中及中整公司本人,渠等所提名之董事均
與本公司有潛在利害衝突。
四、 何況,黃立中早在110年8月3日股東常會對於中壢土地即有規避
公司法第185條重度決議,欲以普通決議混充之。再於111年8月17日
遭到解任董事前後,竟然在董事會不知情情況下,發生與力歐公司
合謀訂定虛偽租賃契約、中壢廠房遭到違法拆除之情事,可見黃立中
屢有不遵守法定程序之往例。
五、 又本次黃立中所提名之董事候選人吳美秀為黃立中先前向其股票
質押之債權人,且本身與其子黃緯綸、黃宇鋒均從事不動產開發或
仲介;陳文禹更是111年8月25日新經營團隊發現違法拆除中壢廠房
當下,為力歐公司來電洽談之律師(江嘉芸則為其受雇律師);
胡冠屹、郭為中則是福興股權交易案109年12月11日無效董事會為
黃立中護航,同意處分福興股權之時任董事。
六、 因此,黃立中或中整公司本次提名之董事名單,或根本就是黃立中
指派之人頭(如鄭默),與中福公司之土地廠房存在競業關係(如
吳美秀、黃緯綸、黃宇鋒),甚至其自身利害關係與中福公司利益
衝突(如胡冠屹、郭為中為福興股權交易案之被告;力歐公司為中壢
廠房違法拆除案之被告),足見黃立中或中整公司與其所提名之董事
,難以期待會對中福公司盡忠實義務及善良管理人注意義務,反而
極有可能藉機窺探中福公司文件或機密資訊。
七、 總上,黃立中或中整公司提名之董事當選名單,其當選累積之選舉權
本身已有選舉不公平之基礎。董事本身亦與中福公司有利害衝突,無
從期待對中福公司盡忠實義務及善良管理人注意義務。基此,股東爰
提案決議董事會應於之後股東會提案解任前開不適任董事(中福整合
行銷股份有限公司代表人:黃立中,及獨立董事楊智閔、江嘉芸)。
八、 提請 決議。
決議:本案照案表決通過。
3.其他應敘明事項:本公司於113年8月22日接獲證交所通知,臨時動議經媒體報導,
認為屬於重要決議,請公司今日補充公告,故翔實公告股東之
提案內容及決議情形。
- 以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後對外公佈,資料如有虛偽不實,均由該公司負責。