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撰文‧陳禹蓁
老字號食品大廠福懋油脂，6年前發生經營權之爭，創辦家族與市場派糾纏不休。去年董事改選爆爭議，導致經濟部遲未核准董事長變更，公司無法繳交財報，面臨下市危機。
食品大廠福懋油脂，因為未能在3月底前繳交2024年度財報，4月7日起進入暫停交易程序，若6個月內仍無法補交，將面臨下市命運。
這家老字號公司近年營運狀況大致穩定，過去8年皆發放超過1元現金股利。2024年營收雖略微下滑，仍有129.8億元，前三季每股稅後純益（EPS）1.2元。帳面上雖持續獲利，但福懋油自2019年以來就深陷經營權爭奪戰，創辦家族與市場派代表之間延燒多年的戰火，成為公司無法如期繳交財報的關鍵因素。
在這場鏖戰多年的經營權之爭，市場派代表、股市大亨吳金泉，可說是核心人物。證券營業員出身的他，投資股票不只為了獲利，更有入主上市公司的企圖，20多年來，他藉由名下投資公司，插旗興泰、福懋油、福壽、晉泰、大世科等多家公司董事會，並試圖奪下經營權，但未必都能如願。
引信：許家不滿吳家涉掏空
今年2月，吳金泉因炒作興泰股價違反《證券交易法》，被判刑六年6個月定讞，確定入監服刑，暫時無法繼續追求上市公司經營權。
福懋油則是吳金泉狙擊成功的重要案例，曾公開表示看好福懋油發展的他，十多年前就在市場上以法人及個人名義持續買進股票，2014年持股就已超過兩成；2019年更因重押獨董的配票策略，股權未過半卻取得董事會多數席次。當時兩家達成協議，董事長由吳金泉胞妹吳美紅擔任，創辦人許忠明之子許逸群則出任總經理。
但吳許共治不到半年，許家就指控吳家挪用福懋油資金，買進吳金泉曾任董事長的興泰股票、涉嫌掏空與內線交易等。這起事件讓兩派近乎決裂，儘管2020年因福懋油前董事許文通居中協調，吳金泉一派決定獨董補選不提名候選人，由許家拿回經營主導權，但許家與吳家私底下仍暗潮洶湧，去年11月，更出現戲劇性發展。
福懋油董事任期原本到2025年6月才屆滿，但親許家的大股東龍明投資，擔心吳金泉派提前發動改選，決定提前7個月召開股東臨時會改選董事。未料，選舉結果吳派人馬取得多數席次，並推舉興泰實業法人代表的吳金泉擔任董事長。
然而，許家認為股東會當天臨時更動會議時間，且未依議事辦法以電子郵件通知，由於這項瑕疵，選舉結果與董事長人選並不合法。因為這項爭議，後續當福懋油向經濟部申請公司負責人變更時，遭遇阻力。
經濟部在3月5日回覆福懋油申請變更董事長登記案時指出，公司未以電郵通知臨時改期，也未在表決結束，部分董事有異議時再進行表決，涉嫌違反議事辦法，請福懋油限期內補正或申覆，否則將即予否准。
開戰：董事改選爆程序爭議
福懋油向《今周刊》解釋，由於許家質疑董事會程序不合法，在公司送出變更登記申請時不斷檢舉，因此經濟部一再要求補件，並於3月28日正式否准。當時距離繳交財報的期限僅3天，但會計師不願在公司沒董事長的情況下簽核財報。
為解決董事長選任問題並繳交財報，福懋油只能在3月31日召開董事會，但因董事出席人數不足流會；4月2日，福懋油再次召開董事會，指派楊淑樺擔任董事長。
不過，3月31日，獨董連仁隆、董事陸醒華及許逸群發表聯合聲明，直指議事過程「荒腔走板」；4月2日，獨董連仁隆再次對董事會召集程序表達反對意見，指出因為公司沒有合法董事長，此集會為「非法召集」，加上未在開會7天前通知，不符合規定。
福懋油表示，4月7日已親呈董事長變更文件至經濟部，但因部分董事先前動作，預期過程仍不會順利，也只能「見招拆招」，希望盡速完成變更登記取得簽證財報，化解下市危機。
若經濟部又再次駁回，不僅影響福懋油在資本市場的聲譽，甚至可能波及本業。熟悉公司運作的人士指出，福懋油固定從國外進口大豆、小麥等原物料，需要大筆資金採購。在3月31日的聲明中，許逸群表示董事會已全面改選，拒絕公司「動用銀行存款」，一旦金流受阻，營運勢必受到衝擊。
對此，福懋油表示，目前採購的存貨還足以撐過上半年，若接下來變更登記未過，就得另尋他法。上述知情人士指出，根據四月二日重訊，興泰累計處分600多張光聖股票，獲得高達3億元的資金，很可能是吳金泉一派積極籌措資金的徵兆。
一名熟悉公司治理的律師也分析，若福懋油因無法交出財報而下市，對銀彈較足的許家而言，可能藉由買下散戶股票，取得過半股權並舉行股臨會改選董事，一舉「打開死結」取回主導權。
一家三十多年的企業，因為大股東競爭經營權而被迫停止交易，不僅損及一般股東權益，更是公司治理上值得警惕的負面教材。
※本文由《今周刊》授權轉載
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