1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:114/06/20
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或 〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷: 陳學彥先生/國票綜合證券(股)公司獨立董事 劉江抱先生/國票綜合證券(股)公司獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案: 本人於114年5月9日提臨時動議：「針對陳帝生自108年11月起改以顧問身份規 避監管繼續任職於公司，未開設98戶等違反內部控制制度致本公司遭受裁罰乙事， 後續仍應對相關知情並隱匿的主管追究責任
追溯陳帝生依98戶規定， 於擔任實質經理人期間應申報之所有持股並清查陳帝生是否藉未開設98戶， 有買賣交易承辦案件相關股票等違規情形。」未達出席董事半數之同意。 現依最新查得之本公司108年11月董事會議事錄記載，時任總經理即現任 王祥文董事長發言表示：「…因為我們從業人員的身分，有所謂的關係人 和98戶...，陳帝生不希望他的身份影響到公司的運作及申報，所以我也 特別呈報我們首長，希望能夠把他挽留下來，藉由顧問的方式延攬他繼續 為公司效力?」，顯見王董事長自該時起即明知並刻意協助陳帝生規避98戶 及關係人交易之金融監管，以顧問身分回聘陳帝生，並於未經告知董事會 之情形下使陳帝生實際從事業務，致使本公司於114年1月、4月遭證交所、 金管會處分及裁罰。於前開行政程序中，王祥文董事長除違反利益迴避， 未經本董事會同意即擅自以本公司名義向主管機關回函說明並提起申復外， 更持續隱瞞國票金控及本公司關於改以顧問回聘陳帝生之違法目的， 利用國票金控代本公司發布不實重大訊息，致使國票金控及本公司承擔 不可估計之法律、商譽風險，並動搖主管機關對國票金控及本公司之信賴， 王祥文董事長上開明知故犯之舉已對本公司涉犯背信、特別背信罪等刑事責 任。建請依本公司重大議題問責制度實施準則第六條第三項：「其他認為有 必要對經理人責任展開問責調查者。」由本公司審計委員會啟動內部問責及 調查程序，並將調查報告提交本公司董事會決議。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見: 陳學彥獨立董事：表示反對，無補充意見。 劉江抱獨立董事：表示反對，無補充意見。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項: 本案出席董事十三席，經舉手表決贊成董事三席，未達出席董事過半數 之同意，表決未通過。