1.事實發生日:114/04/27
2.公司名稱:樺晟電子股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司處分重要子公司HIGH-TEKHARENSSENTERPRISECO.,LTD.(Samoa) 股權事宜
6.因應措施:本公司於民國114年4月27日下午2時至中華民國證券櫃檯買賣中心 召開重大訊息說明記者會，重大訊息記者會新聞稿內容如下： 樺晟電子股份有限公司（
3202.TWO）今
日宣布，本公司考量爾來美中相互 提高關稅之發展，對本公司在中國之投資事業及出口業務影響重大，另鑑於 我國政府亦鼓勵台商回流根植台灣之契機，故規劃將原持有重要子公司之一 High-TekHarnessEnterpriseCo.,Ltd.(SAMOA)以下稱High-Tek(Samoa)37.04% 之剩餘股權轉讓出售，並業經本公司第13屆董事會114年第6次臨時董事會議決議通過。 本次處分後本公司與另一重要子公司High-TekHarnessEnterpriseCo.,Ltd.(BVI) 以下稱High-Tek(BVI)合計仍持有中國投資事業股權19%。 本公司電子事業部主要營運在中國，佔公司營業收入之比重近年皆為80-90%間， 自民國106年股東會通過規劃陸續處分，洽定交易對象並經專家出具價格合理意見書後， 於民國108年起開始分階段進行處置計劃。有關本公司前述處分High-Tek(SAMOA)股權 進度，本公司自民國109年起每年均有提報股東會說明。 本公司完成上述出售控股中國電子事業部之High-Tek(SAMOA)公司後， 將取得美金一千萬元，並配合政府鼓勵台商回流投資台灣呼籲， 規劃可加大台灣投資計畫如次: 一、有機廢棄物再利用:2025年環境部將所有廢棄物全部納管，可以說2025年是 台灣有機廢棄物處理暨再利用元年，宜加速進入市場搶占業務先機， 並讓最佳技術貢獻台灣有機廢棄物再利用領域。目前各縣市需求陸續開出， 本公司應積極加速利用合作夥伴技術優勢強攻市場份額。其中2025年3月17日本公司 投資建置之三峽有機廢棄物再利用設備已正式投入運營，運轉順暢， 最大日處理量能300公噸，為全台有機廢棄物廚餘單日最大處理量能設施， 可說是台灣有機廢棄物再利用的里程碑。 二、城鄉發展與農創:響應政府都市更新及危險老舊建物改建計畫，打造永續健康宅， 供應台灣各地台商回流設廠產業人口居住需求，打造智慧宜居新城鄉， 在城鄉發展的各個層面引入科技和智慧化元素。 三、相容並蓄以人為本永續長久:樺晟4.0核心是以ESG為出發點，從串聯供給與 需求的傳統線性產業鏈，打造以ESG及綠色能源的新型態產業整合平臺， 以綠色為核心，透過產業鏈、價值鏈、供應鏈管理、品質管制、區塊鏈管理等全鏈條 閉環的管理模式，打造平臺型企業ESG4.0，以間質組織的角度建立產供銷生態系， 並提出產學4.0，以人為本培育人才，鏈結各社群職能組織， 以期跨域拓展的全球ESG產業合作發展。 上述為規避因川普關稅戰暨嚴峻地緣政治時勢導致投資中國風險，並響應政府 鼓勵台商回流根植台灣呼籲，除即處理子公司剩餘股權可配合本公司財務狀況需求外， 後續規劃辦理加大投資台灣計畫，可產生持續現金流，穩定公司財務狀況， 並有助於本公司之永續經營及維護投資人權益。 記者會現場提問 一、有關貴公司以1,000萬美金轉讓High-TekHarnessEnterpriseCo.,Ltd,(Samoa) (下稱High-TekSamoa)股權37.04%一案 (一)本案股權轉讓日期原已展延至116年底，提早於114年4月28日處分股權原因為何？ 預計何時收到股權交割款項？ ANS:基於公司目前財務考量及積極遴選會計師簽核本公司財報作業需要， 不得不積極處理轉投資事業，否則9月底後公司仍會面臨被終止上櫃之風險，另方面 鑒於中美關稅與發展考量，未來大陸電子事業存在極高風險，公司處分 大陸電子事業股權後收回資金一方面可改善財務，另外面可積極發展新事業體， 期能再為公司及股東創造收益。 (二)經查High-TekSamoa為重要子公司，且113年前3季合併營業收入，來自該子公司 營收比重高達9成，請說明113年底High-TekSamoa占合併報表營收比重為何？ ANS:本公司電子事業部主要營運在中國，佔公司營業收入之比重近年皆為80-90%間。 (三)依櫃買中心業務規則，上櫃公司降低對重要子公司持股比例而喪失控制力者， 應事先委請獨立專家就價格合理性及對股東權益之影響出具意見書， 公司亦應評估是否影響繼續上櫃資格，且依請說明獨立專家之意見、 公司是否有進行評估程序及公司評估結果。 (三)之一:貴公司說明處分子公司股權後，合併營收將衰退50%，恐有觸及本中心業務 規則15-11下櫃規定，請公司說明 (三)之二:承上，貴公司處分子公司股權後，合併營收衰退50%，將恐有本中心業務 規則15-11下櫃之情況。依本中心業務規則15-11，貴公司需於交割日前至少三十個 營業日前提出最近二個會計年度的擬制性財務報表等相關書件， 請問貴公司是否會向本中心申請? ANS:自民國106年股東會通過規劃陸續處分，洽定交易對象並經專家出具價格合理 意見書後，於民國108年起開始分階段進行處置計劃。 有關本公司前述處分High-Tek(SAMOA)股權進度，本公司自民國109年起每年均 有提報股東會說明。 基於公司目前財務考量及積極遴選會計師簽核本公司財報作業需要，不得不積極處理 轉投資事業，否則9月底後公司仍會面臨被終止上櫃之風險，公司處分大陸事業體， 股權收回，公司取回大陸資金一方面改善財務結構，發展新事業體，為股東創造收益， 一方面公司轉型速度要加快，另一方面跟主管機關爭取認同，維持上櫃資格， 從這二方面著手，一方面把事業體賣掉把轉型做的更好，另一方面跟主管機關做說明， 維持上櫃資格。這部份就同剛才說的其它的事業體的營收，如廚餘再生把營收PICKUP， 營收衰退受中美貿易的影響，再詳細跟主管機關做溝通報告。 交割前30日必須提供擬制性財務報表給櫃買中心，我想會依照規定辦理。 (四)依貴公司重大訊息說明，獨立董事因無法評估本案是否涉有公司法 第185條第1項第2款「讓與全部或主要部分之營業或財產」及業務規則能否繼續上櫃 相關規定，而持保留意見，請貴公司說明本案是否涉有公司法第185條之情事， 倘是，本案何時提請股東會討論？ ANS:近期會提報股東會。 二、貴公司迄未公告申報113年度財務報告及114年3月營收，是否已覓得簽證會計師， 前揭財務資訊預計何時補正？ ANS:這問題對我們至關重要，法令規定寬限期6個月，這個部份公司持續在洽談會計師， 相對來說當我們盡速處份中國子公司股權後，這個部份對我們財務來講相對會比較容易 簡單一些，我們應該可以在規定時間內公佈財務數字，以免被下櫃風險， 這個部份提供給主管機關參考。 本次記者會影音連結:https://vimeo.com/manage/videos/1079064504
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司， 本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項):有，不無是否符合證券交易法施行細則 第7條第9款之虞，希望能爭取上櫃公司之生機。