1.董事會決議日期:114/04/21
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
1.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及財政部證券暨期貨管理 委員會91年6月13日台財證(一)字第0910003455號函規定之特定人。
2.本次私募擬全數引進策略性投資人。
(1)應募人選擇方式與目的： 本次私募擬藉由私募計畫引進策略性投資人，可協助公司在拓展市場及管理經驗 與佈局，並有助於公司穩定成長。故引進之策略性投資人將以可幫助本公司強化 競爭優勢或創造股東權益為優先考量。
(2)必要性： 本公司為創造獲利來源及競爭利基，擬尋找策略性投資人，期藉由本身經驗、技術 、知識或通路等，改善公司營運體質，提升公司獲利並提高股東權益，因此應募人 對象以對公司未來業務拓展有所助益之策略性投資人為考量，具有其必要性，惟 目前尚未洽定應募對象。
(3)預計效益： 本公司藉由私募計畫引進策略性投資人，可協助取得較低成本且長期穩定之資金， 將有助於公司營運拓展，強化公司競爭力，提高公司獲利及提升股東權益。
3.目前尚未洽定特定人。洽定特定人選擇方式與目的，先以對公司營運具有一定了 解，對未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各 項特定人中選定之。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董事會全權處理之。
4.私募股數或張數:發行額度以不超過20,000,000股為限，每股面額新台幣10元， 提請股東會授權董事會視實際集資情形，自股東會決議本私募案之日起一年內 分一次至二次辦理之。
5.得私募額度:發行額度以不超過20,000,000股為限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.本案各次私募普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：
(1)定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價。
2.本次私募普通股發行價格之訂定，以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依 據。
3.實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數 範圍內，洽特定人情形及視市場狀況決定之。
4.訂價之合理性：本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據現行法令規定及參考 本公司目前狀況、未來展望及近期股價辦理之，故其價格之訂定應有其合理性。
5.辦理私募對股東權益之影響：
(1)本次私募若採全數發行普通股20,000,000股，則本次私募普通股後所增加股本將 占私募後股本比重為17.61%。惟因該有價證券有三年之閉鎖期，且本次私募資金之 運用需有明確效益顯現後，方可向主管機關申請補辦公開發行，故對股東權益尚無 重大不利之影響。
(2)顧及市場瞬息變化因素影響，如本次私募普通股依前述之定價方法致私募價格低 於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資 、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
7.本次私募資金用途: 本私募案擬請股東會授權董事會自股東會決議日起一年內分1次至2次發行，其各次 資金用途皆為用於充實營運資金及償還銀行借款；各次發行預計達成之效益皆為改 善財務結構，降低還本付息之壓力，亦可保持財務彈性、強化公司競爭力，對股東 權益有其正面助益。
8.不採用公開募集之理由:主要考量籌集目前公司營運狀況及資本市場接受度，為掌 握募集資金之時效性及可行性，以便於最短期限內取得長期資金，且限制轉讓有助 於公司經營權穩定，有助於公司拓展營運，故本次擬採私募方式辦理現金增資發行　 新股。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:擬提請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數範圍內，洽特定 人情形及視市場狀況決定之。
11.參考價格:
1.本案各次私募普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：
(1)定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價。
2.本次私募普通股發行價格之訂定，以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依 據。
3.實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數 範圍內，洽特定人情形及視市場狀況決定之。
4.訂價之合理性：本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據現行法令規定及參考 本公司目前狀況、未來展望及近期股價辦理之，故其價格之訂定應有其合理性。
5.辦理私募對股東權益之影響：
(1)本次私募若採全數發行普通股20,000,000股，則本次私募普通股後所增加股本將 占私募後股本比重為17.61%。惟因該有價證券有三年之閉鎖期，且本次私募資金之 運用需有明確效益顯現後，方可向主管機關申請補辦公開發行，故對股東權益尚無 重大不利之影響。
(2)顧及市場瞬息變化因素影響，如本次私募普通股依前述之定價方法致私募價格低 於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減 資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:擬提請股東會授權董事會於不低於股東會決議成 數範圍內，洽特定人情形及視市場狀況決定之。
13.本次私募新股之權利義務: 本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之 8規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉 讓。本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定依相關法令 規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股 股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用
18.其他應敘明事項:
1.本私募案計畫之主要內容，除私募定價成數外，其餘包括但不限於發行條件、計畫 項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，將以股東會決議及主管機 關核准為最後定案之依據。如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而 需修正時，擬請股東會授權董事會處理。
2.為配合本次辦理私募普通股，擬請股東會於通過本私募案後，授權本公司董事長或 其指定之人代表本公司簽屬及商議有關本次私募普通股之契約及文件，及辦理與本次 私募普通股案有關之事宜。